KOMUNIKAT dla akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

KOMUNIKAT dla akcjonariuszy PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. dotyczący wydawania Imiennych Zaświadczeń Depozytowych Akcji Połączeniowych i wypłaty dopłat gotówkowych.

<p><strong>Szanowni Akcjonariusze PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.!</strong>

W związku z pojawiającymi się pytaniami, dotyczącymi w szczególności terminów i procedury wydawania akcji połączeniowych („Akcje Połączeniowe”) w ramach realizacji transakcji połączenia PGE Elektrownia Bełchatów S.A. („Spółka”, „Emitent”) z PGE Elektrownia Turów S.A.; PGE Elektrownia Opole S.A.; PGE Kopalnia Węgla Brunatnego Bełchatów S.A.; PGE Kopalnia Węgla Brunatnego Turów S.A.; PGE Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A.; PGE Elektrociepłownia Lublin Wrotków spółka z o.o.; PGE Elektrociepłownia Kielce S.A.; PGE Elektrociepłownia Rzeszów S.A.; PGE Elektrociepłownia Gorzów S.A.; PGE Zespół Elektrociepłowni Bydgoszcz S.A.; Energetyka Boruta Spółka z o.o.; Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Spółka z o.o., Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Gorzów Spółka z o.o. („Spółki Przejmowane”), przedstawiamy niniejszy komunikat. Informujemy ponadto, że zgodnie z obowiązującymi przepisami, niezależnie od terminów dotyczących organizacji systemu wydawania Akcji Połączeniowych przedstawionymi w memorandum informacyjnym Spółki sporządzonym w formie jednolitego dokumentu w związku z ofertą publiczną 396 438 224 akcji imiennych serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L („Memorandum Informacyjne”, „Memorandum”), Emitent ma obowiązek wydać Akcje Połączeniowe każdemu uprawnionemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

I. Wydawanie Imiennych Zaświadczeń Depozytowych.

Odcinki zbiorowe Akcji Połączeniowych zostaną złożone do depozytu obsługiwanego przez Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. („CDM Pekao S.A.”), zgodnie z umową zawartą pomiędzy Emitentem a CDM Pekao S.A. W dowód przechowywania Akcji Połączeniowych w depozycie, CDM Pekao S.A. będzie wydawał wspólnikom Imienne Zaświadczenia Depozytowe, które będzie można odebrać w dowolnym Punkcie Obsługi Klientów CDM Pekao S.A. („POK CDM Pekao S.A.”), począwszy od dnia 20 września 2010 roku, na podstawie pisemnej dyspozycji wspólnika, złożonej w dowolnym POK CDM Pekao S.A., osobiście albo przez pełnomocnika po okazaniu stosownego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej z podpisem uprawnionego wspólnika poświadczonym notarialnie bądź przez pracownika CDM Pekao SA lub w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczypospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa musi być przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Wzór przedmiotowej dyspozycji dostępny jest w każdym POK CDM Pekao S.A. Imienne Zaświadczenia Depozytowe nie są papierami wartościowymi lecz wyłącznie potwierdzeniem, że określona liczba Akcji Połączeniowych, których właścicielem jest osoba, na rzecz której Imienne Zaświadczenie Depozytowe zostało wydane, jest złożona w depozycie prowadzonym przez CDM Pekao S.A. W każdej chwili osoba uprawniona do otrzymania Akcji Połączeniowych może żądać wydania odpowiedniego odcinka zbiorowego Akcji Połączeniowych. W celu uzyskania dokumentów Akcji Połączeniowych, wspólnicy Spółek Przejmowanych powinni złożyć w siedzibie Emitenta stosowny wniosek o wydanie dokumentu Akcji Połączeniowych w formie odcinka zbiorowego. Wzór przedmiotowego wniosku stanowi Załącznik 4 do Memorandum. Wniosek powinien zostać złożony osobiście przez uprawnionego wspólnika albo przez jego pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo zostanie uznane tylko wówczas, jeżeli będzie udzielone w formie aktu notarialnego albo własnoręczność podpisu uprawnionego wspólnika będzie poświadczona przez notariusza. Jednocześnie pragniemy poinformować, iż depozyt Akcji Połączeniowych prowadzony jest przez CDM Pekao S.A. na zlecenie Emitenta i w przypadku odbioru przez wspólnika odcinka zbiorowego Akcji Połączeniowych, nie można będzie ponownie złożyć go do depozytu, bez ponoszenia przez wspólnika kosztów z tym związanych. Depozyt prowadzony przez wyspecjalizowany do tego Dom Maklerski gwarantuje bezpieczeństwo odcinków zbiorowych Akcji Połączeniowych oraz umożliwia ich podjęcie w każdej chwili w zależności od woli akcjonariusza. Prowadzenie depozytu ma na celu zmniejszenie ryzyka przy obrocie akcjami, ułatwia wykonywanie praw z akcji np. wypłatę dywidendy, podział odcinków zbiorowych akcji, zmianę wartości nominalnej i jednocześnie w żaden sposób nie ogranicza swobody dysponowania akcjami przez wspólnika. Podjęcie akcji z depozytu związane jest z wzięciem na siebie ryzyka ich zagubienia lub zniszczenia oraz kosztów związanych z wydaniem nowych dokumentów akcji w miejsce utraconych lub zniszczonych.

II. Wypłata dopłat gotówkowych.

Wypłata dopłat gotówkowych dla uprawnionych wspólników Spółek Przejmowanych będzie następować począwszy od dnia 20 września 2010 roku za pośrednictwem CDM Pekao S.A. Wypłata może nastąpić gotówką w POK CDM Pekao S.A. bądź przelewem na rachunek bankowy wspólnika, po złożeniu w dowolnym POK CDM Pekao S.A. pisemnej dyspozycji wspólnika, osobiście albo przez pełnomocnika po okazaniu stosownego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej z podpisem uprawnionego wspólnika poświadczonym notarialnie bądź przez pracownika CDM Pekao SA lub w formie aktu notarialnego. Pełnomocnictwo udzielone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczypospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa musi być przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Wzór przedmiotowej dyspozycji dostępny jest w każdym POK CDM Pekao S.A. oraz stanowi Załącznik 6 do Memorandum. Uprawnionym wspólnikom nie przysługują odsetki od kwot dopłat niepodjętych w pierwszym możliwym terminie przeznaczonym na wypłaty dopłat gotówkowych. Celem realizacji powyższych uprawnień należy zgłaszać się do POK CDM Pekao S.A. z dokumentem tożsamości. Szczegółowa lista Punktów Obsługi Klienta znajduje się na stronie internetowej Centralnego Domu Maklerskiego Pekao SA.

III. Zastrzeżenie prawne. 

W dniu 27 sierpnia 2010 roku Komisja Nadzoru Finansowego stwierdziła równoważność pod względem formy i treści informacji zawartych w memorandum informacyjnym PGE Elektrownia Bełchatów S.A. („Spółka”) sporządzonym w formie jednolitego dokumentu w związku z z ofertą publiczną 396 438 224 akcji imiennych serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L („Akcje”) Spółki dla wspólników PGE Elektrownia Turów S.A., PGE Elektrownia Opole S.A., PGE Kopalnia Węgla Brunatnego Bełchatów S.A., PGE Kopalnia Węgla Brunatnego Turów S.A., PGE Zespół Elektrowni Dolna Odra S.A., PGE Elektrociepłownia Lublin-Wrotków Sp. z o.o., PGE Elektrociepłownia Kielce S.A., PGE Elektrociepłownia Rzeszów S.A., PGE Elektrociepłownia Gorzów S.A., PGE Zespół Elektrociepłowni Bydgoszcz S.A., Energetyka Boruta Sp. z o.o. („Memorandum Informacyjne”), z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym. Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu 27 sierpnia 2010 w postaci elektronicznej na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. www.dibre.pl, zgodnie z art. 47 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku). Memorandum Informacyjne stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Spółce oraz Akcjach.</div> </div>